こんにちは。「クロジカ請求管理」コンサルティングチームの花田です。
「請負契約と準委任契約はどう使い分けたらいいのだろう？」「ソフトウェア開発や保守管理を行う場合の契約形態はどうすればいいだろう？」
そう悩んでいる方も多いと思います。
この記事では、請負契約と準委任契約それぞれの内容について説明し、ソフトウェア開発と保守管理で締結すべき契約形態を説明します。
ソフトウェア開発と保守管理の組み合わせは、売り切り型とストック型をうまく組み合わせたビジネスモデルでサブスクリプションビジネスでも導入されているものです。
目次
請負契約とは
他社に業務を依頼するひとつの方法として「請負契約」があります。請負契約は、民法で「請負は、当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約することによって、その効力を生ずる」と規定されています。
これは、発注者が特定の業務を他社へ依頼し、依頼された側（受注者）は、その業務を完成させることを約束するものです。そして、約束した業務が完了したら、発注者は受注者に決められた報酬を支払います。
また、受注者は依頼された業務を完成させる義務があることも定めています。そのため、業務が未完了の場合や要求仕様を満たしていない場合は、報酬を請求することができません。また、受注者には瑕疵担保責任があることも定められています。納品後に瑕疵が見つかった場合、発注者は受注者に対して瑕疵を取り除くことや仕様を満たすことを要求したり、損害賠償を請求したりできます。
請負契約の締結例としては、建設工事やソフトウェア開発、ITシステムの製作などがあります。
委任契約/準委任契約とは
請負契約に続き、委任契約と準委任契約について説明します。委任契約は簡単に言うと、完成しなくても決められた業務を実施すれば履行義務を満たせる契約形態をいいます。
委任契約とは
請負契約とは異なる契約形態に「委任契約」があります。請負契約は仕事の完成を約束し、発注者は完成したことに対して対価を支払います。一方委任契約は業務の完成を求めるのではなく、一定の事務処理を行うことを依頼するものです。
請負契約も委任契約も自社内で業務を完結するのではなく、他社に業務を依頼するという点では共通しています。ただし、請負契約とは異なり、委任契約には瑕疵担保責任がありません。たとえ事務処理を誤っていたとしても、委任契約により業務を行った者は責任を問われないという点が請負契約とは大きく異なります。ただし、瑕疵担保責任がないとはいえ、善良なる管理者の注意をもって業務を行う善管注意義務があるので注意が必要です。
また、請負契約では、損害を賠償したら契約を解除することができると規定されている一方、委任契約はいつでも契約解除が可能とされています。とはいえ、委任契約でも受注者に不利な時期に契約を解除するような場合は、損害賠償が必要になります。総じてみると、請負契約の方が委任契約よりも責任が重いといえます。また、委任契約とほぼ同じ契約形態となる「準委任契約」について次で説明します。
準委任契約とは
「準委任契約」は基本的に委任契約と同じ性質を持つ契約形態です。両者の違いは、委任契約が法律行為を扱う業務を対象とするのに対し、準委任契約は「法律行為以外」の業務を対象とする点です。実際の契約では委任契約の規定を適用する場合が多く、あまり両者を区別することはありません。また、瑕疵担保責任がない点やいつでも契約解除ができる点など、請負契約との相違点についても、委任契約と同様です。
委任契約は基本的に法律行為を扱う業務で締結される契約ですが、準委任契約は本当に幅広い業務が対象になります。たとえば、日常業務で必要とされる事務処理全般は準委任契約を締結できます。
法律に関する業務を行う場合のみ「委任契約」と呼ばれ、それ以外の業務はすべて「準委任契約」です。準委任契約の方が適用される幅が広いため、この記事では以後「準委任契約」を前提に記載します。
請負契約と準委任契約の違い
請負契約は、発注者が特定の業務を他社へ依頼し、受注者がその業務を完成させた時点で、発注者が受注者に対し決められた報酬を支払うものです。一方で委任契約は業務の完成を約束するものではなく、一定の事務処理を行うことを依頼し、受注者がそのとおり業務を行った事実に対し報酬が支払われます。
主な違いは以下の表をご覧ください。
| 請負契約 | 委任/準委任契約 | |
| 契約内容 | ・業務の完成 ・業務の完成を約束するため、最終的な完成形態を詳細に定めておく | ・一定期間の業務の実施 ・成果物ではなく、どのように業務を行うのかといったプロセスを定めておく |
| 完成責任 契約不適合 責任（瑕疵担保責任） | ・受注者には業務を完成させる責任がある ・発注者は成果物に瑕疵があった場合、無償で対応することや、契約が履行されない場合には損害賠償を請求できる ・受注者は瑕疵に対して明らかな非がなかったとしても無過失責任を負い、一方的に契約を破棄できない | ・受注者に業務を完成させる責任はない ・受注者には、善管注意義務（善良なる管理者の注意をもって業務を行う義務）がある ・善管注意義務を怠ると、債務不履行責任を問われる場合がある |
| 報酬の支払い | ・成果物の納品を受け、発注者が成果物に問題ないことを確認 ・検収した後支払い | ・成果物の納品がないため、月次など一定期間ごとに支払い |
| メリット | ・発注者は受注者に完成責任を負わせることで、管理業務から解放され、自身の業務に集中できる | ・成果物納入に終始することなく、専門分野に特化した業務に集中することができる |
| デメリット | ・発注者は適切な企業に発注しないと、納期までに必要な成果物が受けられない可能性がある | ・発注者の指示どおりに業務を行う必要はあるが、受注者は労働基準法では守られない |
契約形態が経理処理に与える影響
次に契約形態が経理処理に与える影響について説明します。
収益認識に関する会計基準によると、「企業は約束した財またはサービスを顧客に移転することにより履行義務を充足したときに又は充足するにつれて収益を認識する」とされています。
請負契約の収益認識タイミング
請負契約は、契約で成果物が明確に定められている契約であるため、成果物を完成・納品し、顧客の検収が完了した時点で収益を認識します。取引例を見てみましょう。
| 取引例 |
| ソフトウェア開発の請負契約を締結。契約額は100万円、作業着手時に10万円入金、履行完了時に検収を受領し、翌月末に残金90万円が現金で入金される。 |
| 仕訳 |
| ①着手金受領： 現金 10 / 前受金 10 ②検収時： 売掛金 100 / 売上 100 ③入金時： 現金 90 / 売掛金 100 前受金 10 / |
ここで注意すべきことは、納品したタイミングで収益を認識するのは誤りだということです。正しくは顧客の検収が完了した時点で収益を認識します。月末最終日に納品が完了しても、顧客による成果物の確認と検収が終わらなければ収益を認識することはできません。決算月に収益認識タイミングがずれると業績に大きな影響が出るため注意しましょう。契約から納品までのリードタイムをできる限り短くし、安定的に収益を上げていくことが重要です。
(2)準委任契約の収益認識タイミング
請負契約と比較される契約形態に準委任契約があります。準委任契約は、請負契約のように成果物が明確に定められておらず、半年や1年などの期間を定めて行う契約です。こちらも同様に取引例を見てみましょう。
| 取引例 |
| ソフトウェア開発の準委任契約を締結。契約条件は、月20万円×6ヶ月で翌月末入金とした。 |
| 仕訳 |
| ①1ヶ月経過時： 売掛金 20 / 売上 20 ②入金時： 現金 20 / 売掛金 20 ※次月以降も同様 |
準委任契約は、請負契約とは異なり、業務期間の経過に伴い収益を認識します。成果物の納品もないため、顧客から検収を受けるといった行為も必要ありません。通常は、1ヶ月毎に業務記録（報告）を受け取って1ヶ月の業務完了とする場合が多いようです。
サブスクリプションビジネスへの適用方法
では、請負契約と準委任契約を組み合わせて、サブスクリプションビジネスを行う方法について考えていきます。業務用ソフトウェアを納品し、納品後はソフトウェアの保守管理でストック収入を得るビジネスモデルを例に説明します。
ソフトウェアの製作
開発者が新規で業務用ソフトウェアを開発する場合の契約形態について考えていきます。
新規で業務用ソフトウェアを開発する場合は、一般的に①要件定義、②基本設計、③詳細設計、④システム試験、⑤導入支援という性質の異なる各工程を経て行われます。このため、1つのソフトウェアを製作する場合においても、ソフトウェア全体で一つの契約を締結するのではなく、工程ごとの作業の特性を考え、契約形態を検討するのが適切です。
各工程の具体的な考え方は以下表をご覧ください。
| 工程 | 契約形態 | 理由 |
| 要件定義 | 準委任 | 要件定義を開始する時点では、成果物が具体的に想定できないため、準委任契約がなじみやすい |
| 基本設計 | 準委任 または請負 | 要件定義を経て一部具体化している部分もあり、準委任または請負契約も可能 |
| 詳細設計 | 請負 | 詳細設計では成果物が具体的になっているため請負契約が可能 |
| システム試験 | 準委任 または請負 | 詳細設計の一環で行われるシステム試験は請負契約で良いが、最終段階で行われるユーザーテストになると準委任契約とする場合が多い |
| 導入支援 | 準委任 | 開発者が実際に使用するユーザーを支援する立場になるため準委任契約とする場合が多い |
ソフトウェアの保守管理
ソフトウェアの製作・納品が終了すると、ソフトウェアの受注者はまた一から新規顧客を探さなければなりません。またソフトウェアを導入した発注者にも、業務用ソフトウェアに不具合が発生した場合や、機能追加やアップデートが必要になった場合に対応が必要になるというデメリットがあります。自社内に対応できるエンジニアがいればよいですが、エンジニアが社内にいない場合は再度外部の業者に依頼しなければなりません。また外部の業者を探すにしても、使用しているソフトウェアの仕様を熟知していないと、仕様内容の調査から始める必要があり、余分な費用がかかります。
そこで、準委任契約を活用し、業務用ソフトウェアの保守管理、バグ修正、機能追加等の実施を提案することで、受注者（開発者）も継続的に安定した収益が得られるようになり、win-winの関係を築けます。ソフトウェアを納品した企業に対し、準委任契約を活用したソフトウェアの保守管理を提案することでストック収入が積み上がります。
準委任契約の売上管理には請求管理システムの導入がおすすめ
ソフトウェアの製作や保守管理において、成果物が明確に定められない場合は、準委任契約により時間単位での請求書の作成・送付が必要になります。そのような場合の解決策としては、請求管理システムの導入がおすすめです。請求管理システムを導入すると、以下のメリットが得られます。
事務作業の効率化
見積書、注文書、請求書等の電子化により、印刷代や郵送代、もし請求に先立ち契約書を作成していた場合は印紙代等の削減が見込めます。また、月末の請求書送付等事務作業の効率化が可能です。
コンプライアンス強化
電子帳簿保存法に対応した見積書、注文書、請求書等の発行により、改ざん防止できます。また、見積から精算までの一連の業務の可視化することができます。
まとめ
請負契約は、特定の業務を完成させることを約束するものに対し、委任契約は業務の完成を問うものではなく、一定の事務処理を行うことを要求し、その業務を行った事実に対し報酬が支払われるものです。
経理的な収益認識のタイミングは、請負契約が成果物を完成・納品し、顧客の検収が完了した時点、準委任契約が、半年や1年などの期間を定め、その期間が到来したタイミングが収益認識時点となります。
サブスクリプションビジネスへの適用例については、業務用ソフトウェアを売り切り型で販売し、そのソフトウェアの保守管理でストック収入を得るビジネスモデルを紹介しました。ソフトウェアの製作については、製作工程の内容に応じて適切な契約形態を選択することをおすすめします。
ソフトウェアの製作や保守管理において、準委任契約により時間単位での請求書の作成・送付が増えてきた場合は、請求管理システムの導入をおすすめします。請求管理システム導入により、見積書、注文書、請求書等の印刷代削減や月末の請求書送付等事務作業の効率化が可能です。また、電子帳簿保存法に対応した電子化等により改ざんを防止することで、コンプライアンス強化にも役立ちます。
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