システムの保守契約における契約形式上のメリット・デメリットとは？

こんにちは。「クロジカ請求管理」コンサルティングチームの花田です。

システムを発注して完成・納品されたとしても、その後不具合が生じるのは珍しくありません。周到にシステムを作ったつもりでも実際にユーザーが利用してみると不具合が明らかになることも度々です。

このため、当初のシステム内容の改善を必要とする場合に迅速に対応しシステムの保守を実施することがあります。これをシステムの保守契約といいますが、本稿では契約形式から生じる法律上のメリット・デメリットを解説します。

契約締結における民法の基礎知識

法律上、システムの保守契約はどのように扱われるでしょうか。この点、システムの開発契約は「仕事の完成」を目的とする契約であるため請負契約を締結することが大半です。これに対してシステムの保守契約は「継続的な役務提供」を前提とするため民法上、準委任契約の形式をとります。

準委任契約とは委任契約の一類型です。民法では委任契約について次の二つの条文が規定されています。

まず委任とは、当事者の一方（委任者）が法律行為をすることを相手方に委託して、相手方（受任者）がこれを承諾することを内容とする契約（民法643条）です。次に準委任とは、法律行為でない事実行為を委託することをいい、準委任にも委任の規定が準用されます（民法656条）。

つまり、委任契約は「法律行為をすることを委託する契約」を指し、準委任契約は「法律行為ではない事実行為の事務を委託する契約」である点で区別されます。

まずメリットですが、次の2点です。

第一に、契約内容の変更に柔軟に対応できることです。ユーザーがシステムを使用する中で思わぬエラーが生じるのは珍しくないです。その場合、保守契約を柔軟に変更して対応していかなればなりません。この点、請負契約であれば一度契約すると発注側は制作物に対して指示を行えません。

一方、準委任契約であれば「事実行為」の遂行が契約内容であり、発注側の指示によって柔軟に保守内容を変更できます。

第二に、業務遂行に必要な労働力を確保しやすいことです。例えば「システムのメンテナンスを依頼したい」という場合でも準委任契約であれば必要なメンテナンス業務に的を絞って行ってくれるエンジニアを効率よく確保できます。

契約期間も柔軟に決められるので、業務の繁閑に応じて必要とされるエンジニアを確保できるのです。

次にデメリットですが、次の2点です。

第一に、契約内容が曖昧になりがちということです。

この点、請負契約であれば目的物の完成が契約の目的であるため、比較的明瞭です。

一方、準委任契約は「事実行為」が契約の中心となり、どうしても何を行うかという点で明確化しにくい難点が生じます。内容が曖昧なまま契約締結してしまうと、発注側と受注側で契約内容の認識に齟齬が生じて業務遂行に支障が生じかねません。

このような、不都合の発生を防ぐためにも、どの行為に対してどれだけの報酬が発生するのか予め明確化しておかなければなりません。

第二に、準委任契約には期限の設定がなく、保守作業が適時に行われないリスクがあることです。準委任契約には業務完成の義務がありません。

このため、一定の期限までにメンテナンスが施されなかったとしても受注側は責任を問われないのです。

この結果、必要なタイミングにメンテナンスが実施されず思わぬ不都合が生じるリスクが生じます。準委任契約は発注側が業務の結果に対して責任を負う契約であることには注意を要します。

システムの保守契約は準委任契約の形を取ることが一般的ですが、契約形式上メリットとデメリットが共に存在することに留意すべきです。システム運用は実際の稼働後に不具合が生じることが頻繁にある以上、メンテナンス契約も必須といえます。契約形式を理解した上で、実際の運用を行っていくべきです。

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